ОБЛИГАЦИИ

Привлечение финансирования путем эмиссии облигаций дает Компании-Эмитенту следующие преимущества:

• отсутствие обязательного обеспечения;
• возможность финансирования долгосрочных проектов;
• объем привлекаемых средств, процентная ставка по ним, сроки выплаты процентов определяются эмитентом самостоятельно в зависимости от стратегии развития и конъюнктуры рынка капиталов;
• возможность гибкого администрирования привлеченных средств с целью уменьшения затрат на обслуживание займа;
• создание положительной публичной кредитной истории, позволяющей удешевить последующие заимствования на внешнем рынке капитала;
• минимизация степени влияния кредитора на деятельность компании (распределенный кредитор, облигации не дают кредитору права голоса);
• минимизация риска вероятности досрочного истребования средств в полном объеме (распределенный кредитор).

Финансовое консультирование состоит из следующих этапов:

Подготовительный этап

• определение объёмов и структурирование займа;
• разработка схемы взаимодействий всех участников процесса;
• экспертиза учредительных документов (по необходимости);
• подготовка пакета документов для получения кредитного рейтинга;
• подготовка проспекта эмиссии;
• подготовка пакета документов для регистрации эмиссии в ГКЦБФР;
• подготовка и содействие в выборе андеррайтера, платёжного агента, маркет-мейкера, депозитария, хранителя, торговца ценными бумагами.

Размещение облигаций

• определение круга потенциальных инвесторов;
• подготовка материалов и презентация их инвесторам (совместно с андеррайтером).

Сопровождение обращения облигационного займа

• администрирование займа с целью уменьшения затрат по его обслуживанию;
• подготовка отчетов для ГКЦБФР и информации к публикации.

Целевые облигации

Одним из наиболее привлекательных инструментов для финансирования строительства жилой недвижимости, учитывая последние изменения в законодательстве, являются целевые облигации. Тем более, что такие ценные бумаги могут приобретаться некоторыми видами ИСИ.

Динамика выпусков целевых облигаций украинскими предприятиями последних 3-х лет сопровождается взрывным ростом объемов привлеченных средств. Так если в 2003 году было осуществлено строительными компаниями эмиссий целевых облигаций на сумму 100 млн. грн., в 2004 году - на суму 1,2 млрд. грн., а в 2005 - на сумму 2,4 млрд. грн.

Возможно, такой интерес к облигациям в строительстве связан с вступлением в силу Закона № 978 и желанием использовать другие легитимные инструменты привлечения денежных средств от населения и юридических лиц.

Механизм выпуска как целевых, так и процентных облигаций четко регламентируется ГКЦБФР. Процедурная часть обеспечивается профессиональными участниками рынка ценных бумаг.

Выпуск облигаций дает возможность привлечь финансирование в необходимом объеме на весь срок реализации проекта, без залога, без процентов - в случае целевых облигаций, или с возможностью управления процентной ставкой с целью ее уменьшения - в случае процентных облигаций, минимизировать влияние кредитора на управление компанией, и снизить вероятность досрочного истребования денежных средств.

Безусловным преимуществом облигации является оптимизация налогообложения в рамках действующего законодательства. Так средства, полученные от инвесторов путем эмиссии облигаций, не включаются в валовой доход, затраты на выпуск облигаций и на выплату процентов включаются в валовые расходы эмитента. К тому же операции с ценными бумагами не являются объектом налогообложения НДС. Следовательно, к моменту продажи (передачи) помещений у застройщика не возникают обязательства по уплате НДС.

Выходя на публичный рынок заимствования, строительная компания должна быть готова к открытости и прозрачности с целью повышения инвестиционной привлекательности. Подробная информация о финансовом состоянии и всех аспектах хозяйственной деятельности публикуется в СМИ в соответствии с действующим законодательством. Выход на публичный рынок заимствований позволяет сформировать публичную кредитную историю, создать положительную репутацию и увеличить доверие инвесторов, что облегчает и удешевляет привлечение инвестиций в дальнейшем.

Привлечение инвестиций в строительство при помощи процентных облигаций используется, как правило, для строительства коммерческой недвижимости.

Целевые строительные облигации, не предполагают процентного дохода и не зависят от ценовых колебаний на рынке. Покупая облигации, инвестор получает право через оговоренный срок обменять ценную бумагу на жилье. Неотъемлемой частью договора покупки продажи облигаций является договор бронирования квартиры, где одним из условий является обязательство инвестора выкупить забронированный пакет облигаций.

С помощью размещения облигационных займов сегодня, даже небольшие строительные компании, привлекают денежные средства в несколько тысяч раз превышающие их собственный капитал.

КЛАССИФИКАЦИЯ ОБЛИГАЦИЙ:

По сроку обращения:

• Краткосрочные до 1 года
• Среднесрочные от 1 до 3 лет
• Долгосрочные более 3 лет

По виду собственника

• Именные
• На предъявителя

По виду начисления дохода

• Процентные
• Беспроцентные (целевые указывается товар или услуга, под которую они выпускаются) Доход по этому виду облигаций не выплачивается, ее собственнику предоставляется право на приобретение товаров или услуг, под которые были выпущены облигации. Позволяют эмитенту производить расчеты с кредиторами товарами и услугами, что особенно важно для предприятий, производственный цикл которых связан с единовременной закупкой большого количества сырья и долгосрочным процессом переработки и производства готовой продукции.

По виду обращения

• Свободно обращающиеся
• С ограниченным кругом обращения (продающиеся только на первичном рынке)

По форме выпуска

• Документарные
• Бездокументарные

Преимущества бездокументарной формы

• Ускоряется процедура регистрации прав собственности
• Упрощение процедуры размещения на внешних рынках без физического вывоза бланков заграницу
• Избежание затрат на печать бланков ценных бумаг и оформление сертификата качества
• Выпуск облигаций в бездокументарной форме уменьшает затраты на организацию эмиссии и количество технических ошибок, отсутствие риска утраты и подделки облигаций

Технические преимущества для собственников облигаций поставка против платежа - уменьшается риск потери основной суммы долга, увеличивается скорость обращения, обеспечивается использование клиринга в системе депозитарий- хранитель . Для нерезидентов упрощается процедура обслуживания сделок, поскольку выписка для хранителя не является ценной бумагой.

По облигациям предприятий доходы выплачиваются за счет средств, которые остаются после расчетов с бюджетом и оплаты других обязательных видов платежей
Порядок выплаты дохода и выкупа облигаций всех видов, кроме целевых, определяется условиями их выпуска.

ЭТАПЫ ВЫПУСКА ОБЛИГАЦИЙ

Вы решили всерьез рассмотреть возможность выпуска облигаций. Какие основные этапы?

• Принятие решения о выпуске облигаций. Решение принимает эмитент и оформляет его соответствующим протоколом.
• Подготовка и регистрация проспекта эмиссии. Очень важный этап. Проспект эмиссии - это не просто декларация о намерениях выпустить ценные бумаги - это очень важный документ. Первым шагом, что сделает уважающий себя инвестор перед принятием решения о покупке Ваших облигаций, будет то, что он внимательно изучит Ваш проспект эмиссии. Поэтому, проспект должен понравиться потенциальным инвесторам. Им должно понравиться все - и прибыльность Ваших облигаций, и условия выплаты дохода, и срок обращения облигаций, и условия их погашения. Должна понравиться, также, готовность предприятия раскрывать максимум информации о себе - инвестор хочет сотрудничать с честным и открытым заемщиком. Если инвестору будет что-то непонятным или, того хуже, подозрительным, он воздержится от инвестиций. Если инвестор считает, что проспект хорош во всех отношениях, он будет готов серьезно рассматривать возможность приобретения Ваших облигаций.
• Размещение (продажа) облигаций. Важнейший этап. Ради удачного осуществления именно этого этапа и были предприняты усилия по подготовке проспекта эмиссии, по прохождению формальных процедур регистрации проспекта.
  
  

ЗАТРАТЫ НА ЭМИССИЮ ОБЛИГАЦИЙ
Ориентировочные затраты состоят из:

• Госпошлина - 0,1 % от номинальной стоимости эмиссии;
• Публикация информации об эмиссии;
• Услуги «Кредит-Рейтинга»;
• Услуги депозитария;
• Печать бланков сертификатов;
• Услуги аудитора;
• Услуги банка/компании - торговца ЦБ.

Здесь представлены основные статьи затрат на обслуживание эмиссии облигаций. Однозначно определенным является только размер госпошлины (кстати, он сравнительно невелик - в Росси, например, пошлина составляет 0,8%). Другие статьи, как Вы можете видеть, не имеют заранее определенных тарифов и зависят от параметров выпуска облигаций и конкретных условий.
Например:
- Бланки ценных бумаг - на предъявителя или именные (разная стоимость).
- Выпуск облигаций в депозитарной системе (бездокументарные) дешевле, чем в бумажной форме.
- С аудитором и банком/компанией - торговцем цб можно и нужно договариваться.

НАЛОГИ
Привлеченные средства не включаются в валовой доход предприятия.
Процентные выплаты по облигациям включаются в валовые затраты предприятия.
То есть, с точки зрения налогового законодательства для украинских предприятий нет никаких препятствий для эмиссий облигаций.

ПРЕИМУЩЕСТВА ЭМИССИИ КОРПОРАТИВНЫХ ОБЛИГАЦИЙ

• Возможность привлечь дополнительные оборотные средства под ставку ниже кредитной ставки банка.
• Процентная ставка не изменяется (при получении кредита в банке она может изменяться в зависимости от рыночной ситуации) Можно уменьшить объем выплат при досрочном выкупе облигаций на вторичном рынке.
• Выпуск облигаций не касается управления предприятием и не угрожает вмешательством во внутренние дела предприятия. Облигации не дают права на участие в управлении предприятием.
• Возможность завуалированного кредитования другого предприятия (что не разрешено Законом Украины «Про банки и банковскую деятельность»)
• Возможность последующей конвертации облигаций в акции
• Привлеченные средства не подлежат налогообложению
• Проценты и/или дисконт относятся на валовые затраты
• Облигации могут быть предметом залога для обеспечения финансовых обязательств
• Если проспектом эмиссии не предусмотрены ограничения на участие нерезидентов, возможно участие нерезидентов в покупке облигаций с дальнейшей репатриацией прибыли.
• Более интересным является частное размещение. Это похоже на открытую подписку тем, что облигации размещаются по номиналу, но проводится размещение, как правило, среди стратегических инвесторов, которые заинтересованы в проекте, под который привлекаются средства, и хотят выкупить весь выпуск. Часто в условиях выпуска облигаций, предназначенных для частного размещения, ограничивается право на продажу этих ценных бумаг на протяжении некоторого времени после их размещения.
• Предприятия могут выпускать облигации для стимулирования своих сотрудников и руководителей, доход по ним облагается меньшим налогом, чем заработная плата.
• Возможность использования облигаций в схеме выведения прибыли из предприятия (высокие процентные ставки по облигациям)
• Возможность ценовой привязки к ликвидным ценным бумагам
• Возможность выпуска целевых облигаций с получением актива в будущем
• Возможность построения выпуска дисконтных облигаций (которые напрямую отсутствуют в Положении) посредством процентных с нулевым процентом (которые прописаны в Положении)
• Возможность капитализации портфеля ценных бумаг (начисленные проценты направляются на покупку новых облигаций)

ОСНОВНЫЕ ВОПРОСЫ ДЛЯ ЭМИТЕНТА ПРИ ПРИНЯТИИ РЕШЕНИЯ О ВЫПУСКЕ ОБЛИГАЦИЙ
Определение оптимальных главных параметров осуществления эмиссии, которое включает в себя формирование решений о:

• Целях использования финансовых ресурсов
• Инвестиционных проектах, финансирование  которых будет осуществляться за счет средств, привлеченных посредством эмиссии облигаций
• Номинальной стоимости облигаций. Облигации с относительно небольшим номиналом имеют широкий круг потенциальных инвесторов, а дорогие облигации рассчитаны на стратегических инвесторов.
• Круге инвесторов
• Видах облигаций
• Формах выпуска
• Порядке размещения облигаций. На этой же стадии эмитент определяет агентов и посредников, которые будут представлять его на фондовом рынке: заниматься распространением облигаций, осуществлять платежи и расчетные операции, вести учет, заниматься депозитарной деятельностью
• Андеррайтере, который осуществляет размещение ценных бумаг.
• Определение платежного агента по размещению эмиссии и погашению облигаций
• Подготовке пакета документов для регистрации выпуска облигаций и регистрации информации в ГКЦБФР.

АЛГОРИТМ ЭМИССИИ
 
1-й этап. Решение о выпуске

Может  принять только уполномоченный орган.
Решение оформляется протоколом, который должен содержать следующие данные: наименование эмитента, его местонахождение, данные об уставном фонде, хозяйственной деятельности и должностных лицах эмитента, данные о размещении ранее выпущенных ценных бумаг. В протоколе должны быть указаны: цель выпуска, вид облигаций, общая сумма эмиссии, количество и номинальная стоимость облигаций, количество участников голосования, порядок выпуска и выплаты дохода, сроки предоставления товаров или услуг по целевым облигациям, порядок объявления о выпуске и размещении облигаций, порядок оплаты облигаций.

2-й этап. Подготовка документов на регистрацию выпуска
Перечень документов, предоставлен в Положении о порядке регистрации выпусков ценных бумаг и информации об их эмиссии (07-01/98) утвержденном Решением ГКЦБиФР 36 от 12.02.1998.

3-й этап. Подготовка заявлений.
Эмитент подает в ГКЦБиФР заявление о регистрации выпуска и информации об эмиссии облигаций, информации о выпуске ценных бумаг.

4-й этап. Регистрация информации об эмиссии и ее публикация
Эмитент имеет право на публикацию информации о выпуске ценных бумаг только после полной регистрации эмиссии в ГКЦБиФР. Зарегистрированная информация публикуется в одном из периодических изданий: Урядовий Кур єр , Голос України , Українська інвестиційна газета , Цінні папери України , Ділова Україна , Негоціант , Фондова Панорама .

5-й этап. Оформление и депонирование глобального сертификата.
При бездокументарном выпуске облигаций на период подписки эмитент должен оформить специальный документ временный глобальный сертификат, передав его на хранение в избранный депозитарий.

6-й этап. Регистрация эмиссии.
Должна быть проведена в срок не более 30 дней с момента подачи заявления в ГКЦБиФР. Факт регистрации подтверждается свидетельством о регистрации установленного вида. Только с этого момента предприятие имеет право на выпуск корпоративных облигаций.

7-й этап. Проведение подписки.
Регулируется Законом Украины «Про цінні папери та фондову біржу»
Сроки проведения подписки указываются в информации об эмиссии.

8-й этап. Погашение и выкуп облигаций.
Доход по облигациям выплачивается в соответствии с зарегистрированными в ГКЦБиФР условиями выпуска.  В случае неоплаты или несвоевременной оплаты эмитентом дохода по процентным облигациям, держатели ценных бумаг имеют право обратиться в суд, по решению которого взыскание соответствующих сумм будет производиться в принудительном порядке. Порядок выкупа всех облигаций устанавливается условиями выпуска. После погашения облигаций эмитент обязан не позднее 7 дней представить в ГКЦБиФР отчет о результатах погашения облигаций.

9-й этап. Оформление и депонирование глобального сертификата.
Если эмиссия состоялась, временный глобальный сертификат подлежит замене на постоянный. Он хранится на протяжении всего срока существования ценных бумаг в бездокументарной форме. Деятельность депозитария осуществляется на основании договора об обслуживании эмиссии ценных бумаг между эмитентом и избранным им депозитарием.

10-й этап. Печать бланков облигаций (при документарной форме)
Осуществляет банкнотно - монетный двор НБУ и специализированные полиграфические предприятия, имеющие разрешение Министерства Финансов.